الهدف

تهدف هذه السياسة الى تحديد الإجراءات التي يضعها بي دي بي المحدود (يشار إليه أدناه بكلمة “الشركة“) من أجل تعريف وإدارة المسؤولية والمراقبة، حيثما يكون ذلك ضرورياً، والكشف عن تضارب المصالح التي تنتج فيما يتعلق بأعماله التجارية وتقليل مخاطر الأضرار التي قد تلحق بالعميل وتخفيض المسؤولية القانونية والعقوبات التنظيمية أو الأضرار التي قد تلحق بالشركة ومصالحها الاقتصادية وسمعتها ومن أجل التأكد بأنها تمتثل للمتطلبات التشريعية والإجراءات الإدارية والعامة التي تحددها كتيبات الإجراءات الداخلية.

• الإطار القانوني

بموجب التوجيه رقم (DI144-2007-01)، يجب على شركات الاستثمار القبرصية (CIF) أن تنشئ وتنفذ وتحافظ على سياسة تضارب المصالح بشكل فعال وتكون موضوعة كتابياً وتتناسب مع حجم وتنظيم شركة الاستثمار القبرصية وطبيعة ومجال ومدى تعقيد أعمالها التجارية.

بالإضافة الى ذلك، وبمقتضى قانون نشاطات الخدمات الاستثمارية والسوق التنظيمية لسنة 2007، يجب على شركات الاستثمار القبرصية (CIF) أن تتخذ كافة الخطوات المعقولة من أجل تحديد أوجه تضارب المصالح بين نفسها بما في ذلك مدراءها وموظفيها ووكلائها المرتبطين بها أو غير ذلك من الأشخاص ذوي العلاقة الذين يرتبطون بهم بشكل مباشر أو غير مباشر بواسطة التحكم والسيطرة، وعملائهم، أو بين عميل وآخر، والتي تحدث أثناء مسار تقديم أي استثمار وخدمات إضافية.

من هذه الناحية، يجب على شركات الاستثمار القبرصية (CIF) أن تنشئ سياسات وإجراءات كافية من أجل ضمان التماثل، بما في ذلك مدراءها وموظفيها ووكلائها المرتبطين بها أو غير ذلك من الأشخاص ذوي العلاقة مع التزاماتها بموجب القانون والتوجيهات الصادرة بموجب هذا القانون، بالإضافة الى القوانين التي تحكم الصفقات الشخصية بواسطة هؤلاء الأشخاص.

• السياسة

يجب على كافة موظفي الشركة قراءة وفهم هذه السياسة بشكل كامل قبل أن يبدؤوا بوظائفهم. يجب على كافة موظفي الشركة الالتزام بتسجيل قبولهم بأنهم قد قرأوا وفهموا هذه السياسة لدى السجل الذي يجب أن يحفظ في ملف لدى المدير العام للشركة. على أي موظف يشتبه بوجود أي تضارب في المصالح أن يقوم فوراً بإبلاغ المدير العام الذي سوف يقرر مدى وجود أي تضارب أو احتمال حدوثه وأن يذكر أسباب اكتشافاته في ملف يحفظ في التخزين من أجل إحالته إلى اللجنة إذا دعت الحاجة إلى ذلك.

يجب على الشركة وموظفيها المنخرطين في أبحاث الاستثمار عدم القيام بما يلي:

• التصرف نتيجة أي دافع،
• تغطية أبحاث منحازة إلى مصدري الوعود.

إذا اشتملت تقارير استثمار مسودة توصيات أو أسعار مستهدفة، يجب على الموظفين عدم مراجعة مادة البحث، إلا من أجل هدف التأكد من تطابقه مع الالتزامات القانونية.

وبشكل خاص، فإن الشركة تعرّف تضارب المصالح بأنه أي موقف تكون فيه الشركة أو يكون فيه الفرد في موقف يستغل قدرة مهنية أو رسمية بطريقة أو بأخرى في تحقيق منفعة للشركة أو منفعة شخصية.

فيما يلي بعض المواقف التي تحدث فيها حالات تضارب المصالح:

• احتمال أن تكون الشركة أو شخص ذو صلة أو شخص يرتبط بشكل مباشر أو بشكل غير مباشر بواسطة السيطرة أو التحكم بالشركة، أن يحقق مكاسب مالية أو يتجنب خسائر مالية على حساب العميل.
• أن يكون لدى الشركة أو شخص ذو صلة أو شخص يرتبط بشكل مباشر أو بشكل غير مباشر بواسطة السيطرة أو التحكم بالشركة مصلحةّ في نتيجة خدمة مقدمة إلى العميل، أو تنفيذ صفقة بالنيابة عن العميل والتي تكون متميزة عن مصلحة العميل في تلك النتيجة.
• أن يكون لدى الشركة أو شخص ذو صلة أو شخص يرتبط بشكل مباشر أو بشكل غير مباشر بواسطة السيطرة أو التحكم بالشركة، حافزاً مالياً أو غير مالي بأن يحابي مصلحة عميل آخر أو مجموعة من العملاء على حساب مصالح العميل.
• أن تنفذ الشركة أو شخص ذو صلة أو شخص يرتبط بشكل مباشر أو بشكل غير مباشر بواسطة السيطرة أو التحكم بالشركة نفس العمل التجاري كالعميل.
• أن الشركة أو شخص ذو صلة أو شخص يرتبط بشكل مباشر أو بشكل غير مباشر بواسطة السيطرة أو التحكم بالشركة تتلقى أو سوف تتلقى من شخص غير العميل دافعاً له علاقة بالخدمة المزودة إلى العميل، على شكل مال أو بضائع أو خدمات باستثناء تلك العمولة المعيارية أو الرسوم المعيارية لتلك الخدمة.

الشخص ذو الصلة الذي يتعلق بالشركة يعني أي شخص مما يلي:

• أحد أعضاء مجلس الإدارة أو شريك أو ما يعادله أو مدير أو وكيل مرتبط بالشركة.
• أحد أعضاء مجلس الإدارة أو شريك أو ما يعادله أو مدير لأي وكيل مرتبط بالشركة.
• موظف لدى الشركة أو لدى وكيل مرتبط بالشركة، بالإضافة إلى أي شخص طبيعي آخر تكون خدماته موضوعة تحت تصرف أو تحت سيطرة الشركة أو وكيل مرتبط بالشركة والذي ينخرط في تزويد الخدمات الاستثمارية للشركة و/ أو أداء الخدمات الاستثمارية.
• شخص طبيعي الذي ينخرط بشكل مباشر في تزويد الخدمات إلى الشركة أو إلى الوكيل المرتبط بها بموجب ترتيبات مصادر خارجية بهدف تزوير الشركة بخدمات استثمارية و / أو أداء الخدمات الاستثمارية.

من الممكن أن تكون الأطراف المتأثرة في حالة حدوث تضارب في المصالح: الشركة أو موظفيها أو عملائها. وبالتحديد من الممكن أن يحدث تضارب المصالح بين الأطراف التالية:

• بين العميل والشركة.
• بين عميلين من عملاء الشركة.
• بين الشركة وموظفيها.
• بين أحد عملاء الشركة وبين موظف أو مدير في الشركة
• بين أقسام الشركة.

من الممكن أن يحدث تضارب المصالح في عدد من المواقف مثل:

• من المحتمل أن تصاب الشركة بخسارة مالية إجمالية أو تتجنب خسارة مالية بواسطة تنفيذ أمر محدد للعميل.
• من المحتمل أن تحقق الشركة ربحاً مالياً إجمالياً بواسطة عدم تنفيذ أمر محدد للعميل.
• تتحرك السوق باتجاه نقطة / توقيت عندما يؤدي تنفيذ أمر العميل إلى خسارة مالية تصيب الشركة.
• سياسة التحوط للشركة تتأثر سلبياً بواسطة حركة السوق ونتيجة لذلك يتم رفض أوامر العميل من أجل منع حدوث خسارة مالية للشركة.

1.3 الصفقات الشخصية للموظفين

جميع موظفي الشركة الذين يعملون بالبحث أو نشاطات الاستثمار الأخرى يجب أن يكونوا على علم بأفضل ما يمكن من معرفتهم بالقيود على الصفقات الشخصية المفصلة أدناه.

يشتمل هذا القسم على الصفقات الشخصية التي يمكن أن يؤديها الأشخاص الموظفون بوساطة الشركة التي تؤدي نشاطاً مصدرياً خارجياً للشركة، إن وجد. إذا تم إدخال أي صفقات شخصية محظورة، يجب إبلاغ الشركة على الفور.

يجب عدم إدخال موظفي الشركة المشتركين في تزويد خدمات الاستثمار ونشر أبحاث الاستثمار أو نشاطات أخرى إلى الصفقات الشخصية التي يمكن أن تؤدي إلى التسبب في حدوث ما يلي:

• الدخول في صفقة محظورة بموجب القسم 9 من قانون التعامل من الداخل والتلاعب بالسوق (سوء استخدام السوق)
• سوء استخدام أو التسبب في الكشف غير المناسب عن معلومات سرية.
• الدخول في صفقة التي من المحتمل أن تتضارب مع أي التزام من التزامات الشركة أو الموظف المبينة بموجب القانون.

في حالة حصول الموظف على معلومات التي لا تكون متاحة للعموم إلى الموظفين أو لا يستطيع الاستنتاج من المعلومات التي تكون متاحة، يجب على الموظفين عدم تنفيذ أو التعهد بصفقات شخصية أو متاجرة باستثناء الطريقة التي يتصرف بها صانعو السوق بنية حسنة وفي المسار الطبيعي للصناعة السوق أو تنفيذ أمر عميل غير مفوض، بالنيابة عن أي شخص آخر، بما في ذلك الشركة.

يجب على الموظفين عدم الإفصاح عن أي رأي باستثناء المسار الطبيعي للأعمال التجارية، إذا كان الشخص الذي يعطى ذلك الرأي من المحتمل أن يدخل في صفقة تتناقض مع ما ذكر أعلاه. كما يجب على الموظف أن ينصح أو يقدم إلى أي شخص أي معلومات باستثناء المسار المناسب لوظيفته وخاصة إذا كان من الواضح أن ذلك الشخص الذي يتلقى تلك المعلومات سوف ينصح طرف آخر الذي يمكن أن يكتسب أو يتخلص من أدوات مالية ذات صلة بتلك المعلومات. لا يجوز الكشف لأي فريق آخر عن أوامر أي عميل يعاد توجيهها إلى أي موظف من موظفي الشركة. يجب على موظف الشركة الذي لديه معلومات حول أمر عميل محتمل عدم تنفيذ صفقة شخصية تكون نفس أمر العميل، إذا كان ذلك سوف يؤدي إلى حدوث تضارب في المصالح.

2.3 الإبلاغ عن تضارب المصالح

في حالة تحديد تضارب مصالح، يجب على الموظف إحالة ذلك في البداية إلى المشرف المباشر عليه وذلك للمساعدة في تقييم حدوث خطر هام في الضرر وإرسال استمارة الإشعار بتضارب المصالح بعد تعبئتها مع التفاصيل الكاملة من أجل التدقيق التنظيمي لما يلي:

• الإجراءات التصحيحية والوقائية،
• كيف يمكن اعتبار هذه التصرفات ملائمة، أي ظروف مفروضة،
• إذا كان التضارب لا يزال مستمراً، وكيف تتم إدارته وتقديم النصح للعميل، إلى رئيس الامتثال من أجل إدخالها ضمن التقارير التي سوف يراجعها مجلس الإدارة.

3.3 إدارة تضارب المصالح

• الاستقلالية

تتبنى الشركة الإجراءات التالية من أجل تحقيق الدرجة المطلوبة.

• الإجراءات للوقاية من أو التحكم في تبادل المعلومات بين الأشخاص ذوي العلاقة المشتركين في نشاطات تشتمل على تضارب المصالح (أي بواسطة إنشاء السور الصيني).
• إشراف منفصل للأشخاص ذوي العلاقة الذين تشتمل وظائفهم الأساسية على تنفيذ نشاطات بالنيابة عن أو تزويد خدمات إلى العملاء الذين يمكن أن يحدث لديهم التضارب، أو الذين بغير ذلك يشكلون مصالح مختلفة التي يمكن أن يحدث فيها تضارب بما في ذلك مصالح الشركة.
• فيما يلي أقسام الشركة التي يمكن أن تتضارب مصالحها مع العملاء:
• غرفة التعامل
• قسم إدارة المحفظة
• قسم النصائح الاستثمارية
• إزالة أي نقطة اتصال مباشر بين تعويض الأشخاص ذوي العلاقة الذين ينخرطون بشكل رئيسي مع نشاط واحد وتعويض، ايرادات الناتجة بواسطة أشخاص مختلفين ينخرطون بشكل أساسي في نشاط آخر، حيث يكون من الممكن حدوث تضارب مصالح يتعلق بهذه النشاطات:

1. موظفو غرفة التعامل لا يربطون مكافآتهم مع أداء العملاء

• الإجراءات لمنع أو تقييد أي شخص من ممارسة تأثير غير ملائم على الطريقة التي يقوم بها شخص ذو علاقة بتنفيذ نشاطات استثمارية أو خدمات ملحقة. بالإضافة إلى ذلك فإن الشخص الذي يقرر أو الذي يؤثر في حافز أحد الأفراد ربما يبذل تأثيراً غير مناسب على حكم ذلك الفرد أو استقامته.
• الإجراءات لمنع أو السيطرة على الانخراط الفوري أو التعقب لشخص ذي علاقة في نشاطات الاستثمار المنفصلة أو الخدمات الملحقة مثل تلقي ونقل أوامر العملاء والوظائف مثل اتخاذ قرار المحفظة والتنفيذ الدوري.

الأسوار الصينية

الأسوار الصينية هي بشكل أساسي عوائق معلومات تستخدم من أجل منع الحصول على معلومات من الداخل أو معلومات سرية جداً يمتلكها أحد أطراف العمل التجاري وذلك من أجل عدم نقلها بشكل غير ملائم إلى، أو الحصول عليها، بواسطة طرف آخر في العمل التجاري.

عندما يتم استخدام السور الصيني كطريقة في إدارة تضارب المصالح، فإن الأفراد الموجودين على الجانب الآخر من السور سوف لن يعتبروا بأنهم يمتلكون المعرفة المحظورة عليهم نتيجة للسور الصيني مثلاً: عندما توضع الترتيبات في مكانها من أجل ضمان أن الوحدات التي تنتمي إلى نفس المجموعة تعمل بشكل مستقل عن بعضها بعضاً بوجود الأسوار الصينية الفعّالة، فإن الوحدات سوف لن تعتبر بأن لديها معرفة بعضها بعضاً من أجل أهداف تضارب المصالح.

• الإفصاح عن تضارب المصالح

عندما تكون الإجراءات التي اتخذتها الشركة من أجل إدارة تضارب مصالح غير كافية للتأكد بثقة معقولة بأن خطر الإضرار بمصالح العميل سوف تمنع، يجب على الشركة أن تتابع بالإفصاح عن تضارب المصالح إلى العميل. قبل تنفيذ أي صفقة أو تزويد أي استثمار خدمة ملحقة إلى العميل، يجب على الشركة أن تكشف عن أي تضارب مصالح فعلي أو محتمل إلى العميل بأفضل ما تعرفه الشركة. يجب أن يتم الكشف في وقت كافٍ وبوسيلة دائمة وأن يتضمن تفاصيل كافية مع الأخذ بعين الاعتبار طبيعة العميل، وذلك لتمكينه من اتخاذ قرار عليم فيما يتعلق بالاستثمار أو الخدمة الملحقة في السياق الذي يحدث فيه تضارب مصالح.

سوف يمنح العملاء الفرصة في اتخاذ قرار في الاستمرار أو عدم الاستمرار في علاقتهم معنا بدون أي عوائق غير معقولة.

• اتصال التسويق

يجب على الشركة أن تضمن بأن تشتمل تلك التوصيات على بيان واضح وبارز (أو في حالة التوصية الشفوية أن يكون تأثيرها) بأنها قد تم إعدادها بموجب المتطلبات القانونية المصممة من أجل تعزيز استغلالية أبحاث الاستثمار وأنها لا تخضع إلى أي حظر على التعامل قبل نشر أبحاث الاستمرار.

• حفظ السجلات

تحتفظ الشركة وتقوم بالتحديثات المنتظمة على سجل لأنواع الاستثمار والخدمات الملحقة ونشاطات الاستثمار التي يتم تنفيذها بواسطة الشركة أو بالنيابة عنها والتي تتضمن حدوث تضارب في المصالح يؤدي إلى خطر هام بحدوث ضرر في مصالح واحد أو أكثر من عملائها، وفي حالة الخدمة الحالية، يمكن أن تحدث. يجب الاحتفاظ بالوثائق التالية لمدة لا تقل عن خمس سنوات.

• هذه السياسة، وأي نسخ وظيفية أخرى إذا كانت منطبقة.
• سجل التناقضات وتعريف التناقضات وهيكلية الإدارة.
• القواعد والإجراءات والعمليات.
• المادة التدريبية وسجلات التدريب.
• استمارات الإشعار بتضارب المصالح.
• تفاصيل أي عمل مراجعة تم تنفيذه (بما في ذلك أي قرارات صدرت عن إدارة التضارب).
• أي وثائق أخرى تم استخدامها لعرض إدارة تضاربات المصالح.
• المسؤوليات

يتحمل المدير التنفيذي العام للشركة المسؤولية عن تخصيص المسئوليات وتفويض السلطات بشكل واضح إلى أفراد يتحملون المسؤولية من أجل التأكد بأن هؤلاء المنخرطين يدركون مدى انخراطهم وأن مدير التضارب يتمتع بالمستوى الكافي من السلطة والاستقلالية من أجل تنفيذ مسؤولياته بشكل فعّال.

يجب على الإدارة العليا في الشركة أن تقوم بما يلي:

• الانخراط الكامل في تنفيذ السياسات والإجراءات والترتيبات من أجل تعريف وتحديد وإدارة والرقابة المستمرة على تضارب المصالح.
• اعتماد رأي مناسب من أجل ضمان تحديد ومعرفة التضاربات المحتملة والناشئة ضمن وخلال وعبر خطوط العمل التجاري، وضمان اتخاذ أحكام عليمة فيما يتعلق بمدى الأهمية.
• زيادة الوعي وتأكيد امتثال الأفراد ذوي العلاقة وذلك بضمان: التدريب المنتظم (بما في ذلك للمتعاقدين وموظفي مزودي خدمات طرف ثالث) وذلك عن طريق تنشيط التدريب، الاتصال الواضح مع السياسات، الإجراءات والوقعات، بحيث أن الوعي بإجراءات التضارب تشكل جزءاً من عملية مراجعة / تقدير الإداء، وأن تتم مشاركة التدريب الأفضل في كافة أنحاء الشركة.
• استغلال معلومات الإدارة من أجل البقاء على اطلاع بشكل كافٍ.
• تأييد مراجعة مستقلة للعمليات والإجراءات المستخدمة.

يجب على الموظفين المحددين تحديد حالات تضارب المصالح الجديدة الناتجة عن النشاطات / الخدمات التي يؤدونها والمساهمة في عملية إشعار إدارة الخط عند تحديد أي تضارب محتمل.

مدير التضارب في الشركة هو رئيس الامتثال الذي يتجمل مسؤولية الإدارة يومياً لتنفيذ هذه السياسة. وبالتحديد يعتبر هو أو من يعينه مسؤولاً عن التالية:

• وضع سياسة تتعلق بتضارب المصالح.
• الإشراف على التدريب والمساعدة في تنفيذه.
• مراقبة الامتثال مع الترتيبات.
• الإشراف على إدارة التضارب.
• المحافظة على سجلات ذات العلاقة بتضارب المصالح.
• مراجعة وتحدي تعريف التضارب وهيكلة الإدارة.
• تقديم تقارير داخلية كافية إلى مجلس الإدارة.

إخفاق التضارب

عندما لا تتمكن الإدارة من حل التضارب بدرجة ترضي جميع الأطراف سوف يقوم رئيس الامتثال و الشخص الموافق عليه مع مسؤولية الامتثال والخطر بتقديم الكلمة النهائية.