1. Ziel

Das Ziel dieser Richtlinie ist es Verfahren, die durch die Banc De Binary GmbH, nachstehend das „Unternehmen“, zur Identifizierung und der verantwortungsvollen Verwaltung und Controlling und soweit erforderlich zur Offenlegung von Interessenkonflikten, die in Zusammenhang zu seinen Geschäften stehen sowie dem Risiko von der Benachteiligung von Kunden und dem Risiko für die gesetzliche Haftung zu verringern, regulatorische Verweise oder Schäden an den kommerziellen Interessen und dem Ruf des Unternehmens zu mindern, festzulegen sowie sicherzustellen, dass diese Verfahren den gesetzlichen Bestimmungen und abteilungsinternen und allgemeinen Verfahren die durch ihre interne Verfahrensanleitung festgelegt wurden, umsetzt werden.

2. Rechtliche Rahmenbedingungen

Gemäß der Richtlinie DI144-2007-01 ist es erforderlich, dass CIFs in schriftlicher Form eine effektive, der Größe und Organisation des CIF sowie der Art, dem Umfang und Komplexität seiner Geschäfte angemessene Interessenkonfliktrichtlinie festlegen und dauerhaft umsetzen.

Darüber hinaus muss CIFs, gemäß dem Gesetz zur Ausführung von Investmentdienstleistungen und geregelten Markt von 2007, alle angemessenen Schritte unternehmen um Interessenkonflikte zwischen sich selbst, einschließlich seiner Geschäftsleitung und Angestellten, vertraglich gebundenen Vermittler und anderen zuständigen Personen sowie jeder Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle verbunden sind, und deren Kunden oder zwischen einem Kunden untereinander, zu erkennen, die bei der Erbringung von Investmentdienstleistungen oder Nebendienstleistungen entstehen.

In dieser Hinsicht muss CIFs angemessene Strategien und Verfahren, die ausreichen, um sicherzustellen, dass ihre Geschäftsleitung, Angestellten, vertraglich gebundenen Vermittler und andere zuständige Personen den Verpflichtungen gemäß dieses Gesetzes sowie den einschlägigen Vorschriften für persönliche Geschäfte dieser Personen, festlegen.

3. Richtlinie

Alle Mitarbeiter des Unternehmens müssen zu Beginn ihres Arbeitsverhältnisses die Richtlinie lesen und verstehen. Alle Mitarbeiter des Unternehmens sind dazu verpflichtet zu unterzeichnen, dass sie die Richtlinie in einem Register gelesen, verstanden und akzeptiert haben. Dies wird durch den Geschäftsführer des Unternehmens erfasst und geregelt. Jeder Mitarbeiter der den Verdacht eines Interessenkonflikt hegt, muss umgehend den Geschäftsführer davon in Kenntnis setzen, der festlegen wird, ob der Interessenkonflikt besteht oder das Potenzial hat zu entstehen und wird die Schlussfolgerungen für ihre Feststellungen bekunden, die in einer gesicherten Datei zur Verweisung für die Kommission sollte sich diese Notwendigkeit ergeben, aufbewahrt wird.

Das Unternehmen und seine Mitarbeiter, die in einer Investmentanalyse verwickelt sind, dürfen nicht:

• infolge eines Anreizes agieren;
• Emittenten günstige Analyse versprechen;

Falls ein Investmentberichtentwurf Empfehlungen oder Kursziele beinhalten, dann dürfen die Mitarbeiter das Analysematerial nicht überprüfen, außer zum Zwecke der Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen.

Insbesondere definiert das Unternehmen einen Interessenkonflikt als eine Situation, in der entweder das Unternehmen oder ein Einzelner sich in einer Position, in der er fachliche oder amtliche Fähigkeiten in irgendeiner Weise entweder zum Vorteil des Unternehmens oder zum persönlichen Vorteil ausnutzt, befindet. Situationen in denen Interessenkonflikte auftreten können umfassen folgende:

1. Das Unternehmen oder eine zuständige Person oder eine Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, kann zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder finanziellen Verlust vermeiden.
2. Das Unternehmen oder eine zuständige Person oder eine Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, hat am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines im Namen des Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das nicht mit dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis übereinstimmt;
3. Das Unternehmen oder eine zuständige Person oder eine Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, gibt einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Gruppe von Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen;
4. Das Unternehmen oder eine zuständige Person oder eine Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist geht dem gleichen Geschäft nach wie der Kunde.
5. Das Unternehmen oder eine zuständige Person oder eine Person die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist erhält aktuell oder künftig von einer nicht mit dem Kunden identischen Person, in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung, zusätzlich zu der für diese Dienstleistung üblichen Provision oder Gebühr, einen Anreiz in Form von Geld, Gütern oder Dienstleistungen.

Relevante Person in Bezug auf das Unternehmen bedeutet eine der folgenden Personen:

(a) ein Mitglied der Geschäftsführung, Geschäftspartner oder eine vergleichbare Person, Manager oder ein vertraglich gebundener Vermittler des Unternehmens;

(b) ein Mitglied der Geschäftsführung, Geschäftspartner oder eine vergleichbare Person, Manager oder vertraglich gebundener Vermittler des Unternehmens;

(c) ein Unternehmensmitarbeiter oder vertraglich gebundener Vermittler des Unternehmens sowie jede andere natürliche Person, deren Dienstleistungen dem Unternehmen oder einem vertraglich gebundenen Vermittler des Unternehmens zur Verfügung gestellt und von dieser kontrolliert wird und die an dem vom Unternehmen erbrachten Investmentdienstleistungen oder/und der Umsetzung von Investmenttätigkeiten;

(d) eine natürliche Person, die im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung unmittelbar an der Erbringung von Dienstleistungen für das Unternehmen oder deren vertraglich gebundenen Vermittler beteiligt ist, welche dem Unternehmen die Erbringung von Investmentdienstleistungen und Anlagetätigkeiten ermöglichen;

Die betroffenen Parteien bei einem möglichen Interessenkonflikt können das Unternehmen, dessen Mitarbeiter oder seine Kunden sein. Genauer gesagt kann ein Interessenkonflikt zwischen den folgenden Parteien entstehen:

1. Zwischen dem Kunden und dem Unternehmen.
2. Zwischen zwei Kunden des Unternehmens.
3. Zwischen dem Unternehmen und seinen Angestellten.
4. Zwischen einem Kunden des Unternehmens und einem Mitarbeiter/Manager des Unternehmens.
5. Zwischen den einzelnen Abteilungen des Unternehmens.

Interessenkonflikte können in verschiedenen Situationen auftreten, zum Beispiel wenn:

• Das Unternehmen wahrscheinlich einen gesamten finanziellen Verlust erleiden wird oder um einen finanziellen Verlust zu vermeiden, indem es einen bestimmten Kundenauftrag ausführt.
• Das Unternehmen wahrscheinlich einen gesamten finanziellen Gewinn erzielen wird, indem es einen bestimmten Kundenauftrag nicht ausführt.
• Der Markt sich in die Richtung eines Punkts/Zeitpunkts bewegt, an der die Ausführung des Kundenauftrags in einen finanziellen Verlust für das Unternehmen resultieren wird.
• Die Sicherungsrichtlinien des Unternehmens werden negativ durch die Marktbewegung beeinflusst und als daraus folgendes Resultat wird der Kundenauftrag abgelehnt, um einen finanziellen Verlust für das Unternehmen zu verhindern.

3.1 Persönliche Geschäfte von Mitarbeitern

Alle Mitarbeiter des Unternehmens, die an der Analyse oder anderen Investmenttätigkeiten beteiligt sind müssen nach bestem Wissen über die Beschränkungen für persönliche Geschäfte, wie unten näher erläutert wird, im Klaren sein. Dieser Bereich umfasst, wenn überhaupt, persönliche Geschäfte, die von Personen ausgeführt werden können die bei Unternehmen beschäftigt sind, die eine ausgegliederte Tätigkeit für das Unternehmen ausführen. Falls irgendwelche unzulässigen persönlichen Geschäfte eingegangen werden, muss das Unternehmen umgehend davon in Kenntnis gesetzt werden.

Mitarbeiter des Unternehmens, die an die Erbringung von Investmentdienstleistungen und der Veröffentlichung von Investmentanalyse oder anderen Tätigkeiten beteiligt sind, dürfen keine persönlichen Geschäfte eingehen, die folgendes bewirken könnten:

• ein Geschäft einzugehen, dass laut Abschnitt 9 des Gesetzes zu Insider-Geschäften und Marktmanipulation (Marktmissbrauch) unzulässig ist;
• Missbrauch oder vorschriftswidrige Weitergabe vertraulicher Informationen;
• Das Eingehen eines Geschäfts, dass wahrscheinlich im Widerspruch zu einer Verpflichtung des Unternehmens oder der Mitarbeiter steht, die durch das Gesetz festgelegt sind.

Wenn der Mitarbeiter mit Informationen in Kontakt gekommen ist, die Kunden nicht öffentlich zugänglich sind oder nicht ohne weiteres von verfügbaren Informationen abgeleitet werden kann, darf der Mitarbeiter keine persönlichen Geschäfte oder Händel tätigen, außer als Marktmacher in gutem Glauben und im normalen Verlauf des „Market-Making“ oder in Ausführung eines unaufgeforderten Kundenauftrags tätigen, im Namen jeder anderen Person, einschließlich des Unternehmens.

Die Mitarbeiter dürfen keine andere Ansicht als im normalen Geschäftsverlauf offenlegen, falls die Person der eine Ansicht preisgegeben wurde wahrscheinlich ein Geschäft eingeht, welches im Widerspruch zu dem oben aufgeführten steht. Der Mitarbeiter darf auch keine Ratschläge erteilen oder irgendeinen informieren, außer im normalen Verlauf seiner/ihrer Beschäftigung, insbesondere falls es eindeutig ist, dass die Person welch solche Informationen erhält einer anderen Partei berät, die dann durch diese Informationen Finanzinstrumente erwirbt oder verkauft.

Alle Kundenaufträge die Angestellten des Unternehmens weitergeleitet haben dürfen keiner anderen Partei offengelegt werden. Ein Mitarbeiter des Unternehmens, der Kenntnisse von einem potenziellen Kundenauftrag besitzt darf kein persönliches Geschäft ausführen, welches das gleiche wie das des Kunden ist, falls dies zu einem Interessenkonflikt führen sollte.

3.2 Interessenkonflikte melden

Im Fall der Erkennung eines möglichen Interessenkonflikts, muss ein Mitarbeiter zunächst auf seinen unmittelbaren Vorgesetzten verweisen, der bei der Beurteilung eines Schadens hilft und ein vollständiges Meldeformular für Interessenkonflikte zusammen mit den vollständigen Details versendet, damit die regulatorische Überprüfung von folgendem ermöglicht wird:

• Korrektiv- und Präventivmaßnahmen;
• ob diese Maßnahmen als geeignet erachtet werden;
• alle geforderten Bedingungen; und
• entweder bestehen immer noch fortlaufende Konflikte, wie diese für den Kunden bewältigt und wie der Kunde zu diesen beraten wird;

• zum Leiter des Compliance für die Aufnahme im Rahmen der Berichte, die durch den Vorstand überprüft werden.

3.3 Handhabung von Interessenkonflikten

1. Unabhängigkeit

Die folgenden Maßnahmen wurden durch das Unternehmen, zur Gewährleistung des geforderten Grads an Unabhängigkeit, ergriffen:

• Maßnahmen die den Austausch von Informationen zwischen relevanten Personen, deren Tätigkeiten einen Interessenkonflikt nach sich ziehen könnten, verhindern oder kontrollieren (z.B. durch den Bau einer chinesischen Mauer)
• Die gesonderte Überwachung relevanter Personen, deren Hauptaufgabe darin besteht, Tätigkeiten im Namen von Kunden auszuführen oder Dienstleistungen für Kunden zu erbringen, deren Interessen möglicherweise kollidieren oder die in anderer Weise unterschiedliche Interessen, einschließlich der des Unternehmen, vertreten, die kollidieren könnten. Die Unternehmensabteilungen, deren Interessen mit denen der Kunden kollidieren könnten sind:

1. Handelsraum
2. Portfolioverwaltungsabteilung

iii. Anlageberatungsabteilung

• Die Aufhebung jedes direkten Zusammenhangs zwischen der Vergütung relevanter Personen, die sich hauptsächlich mit einer Tätigkeit beschäftigen einerseits und der Vergütung anderer relevanter Personen bzw. dem von diesen erwirtschafteten Einkommen, die sich hauptsächlich mit einer anderen Tätigkeit beschäftigen, andererseits, sofern diese beiden Tätigkeiten einen Interessenkonflikt auslösen könnten:

1. Angestellte des Handelsraums beziehen ihre Vergütung nicht aus den Kundenleistungen.

• Maßnahmen, die jeden ungebührlichen Einfluss auf die Art und Weise, in der eine relevante Person Investment- oder Nebendienstleistungen erbringt oder Anlagetätigkeiten ausführt, verhindern oder einschränken. Außerdem die Person, die einen individuellen Bonus bewilligt oder beeinflusst, kann unangemessenen Einfluss auf die Integrität des Urteils eines Einzelnen haben.
• Maßnahmen, die die gleichzeitige oder unmittelbar nachfolgende Einbeziehung einer relevanten Person in verschiedene Investment- oder Nebendienstleistungen oder Anlagetätigkeiten verhindern oder kontrollieren, wie den Empfang und Übermittlung von Kundenaufträgen und – aufgaben wie Portfolioentscheidungsfindung und Leistungsberechnung.

Chinesische Mauern

Chinesische Mauern sind wichtige Informationsbarrieren, die dafür genutzt werden interne oder streng vertrauliche Informationen, die einen Teil des Unternehmens gehören, darin zu hindern in einen anderen Teil des Unternehmens unangemessen weitergegeben oder durch diesen erworben zu werden.

Wenn eine chinesische Mauer als Möglichkeit genutzt wird einen Interessenkonflikt zu handhaben, wird es Einzelnen auf der anderen Seite der Mauer keinen Zugang zu Wissen ermöglicht werden, das ihnen als Folge der chinesischen Mauer verweigert wurden ist. Zum Beispiel, wenn Vorkehrungen getroffen wurden, um zu gewährleisten, dass Körperschaften die der gleichen Gruppe angehören unabhängig voneinander mit wirksamer chinesischer Mauer agieren, werden die Körperschaften keine Kenntnisse voneinander bezüglich des Zweck des Interessenkonflikts erhalten.

1. Offenlegung von Interessenkonflikten

Wenn die getroffenen Maßnahmen zum Umgang mit den Interessenkonflikten nicht ausreichen, um mit angemessener Sicherheit auszuschließen, dass die Kundeninteressen beeinträchtigt werden, dann fährt das Unternehmen mit der Offenlegung des Interessenkonflikts gegenüber dem Kunden fort. Vor dem Ausführen eines Geschäfts oder der Erbringung einer Investment- oder einer Nebendienstleistung für den Kunden, muss das Unternehmen jeden tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt vor dem Kunden, nach bestem Wissen des Unternehmens, offenlegen. Die Offenlegung erfolgt zum erforderlichen Zeitpunkt und mit dauerhaften Mitteln und wird je nach Status des Kunden so ausführlich sein, dass dieser seine Entscheidung über die Investment- oder Nebendienstleistung, in deren Zusammenhang der Interessenkonflikt auftritt, auf informierter Grundlage treffen kann.

Kunden wird die Gelegenheit gegeben, sich zu entscheiden, ob sie ihre Beziehung zu uns ohne unzumutbare Hindernisse fortsetzen möchten.

1. Marketingkommunikation

Das Unternehmen wird sicherstellen, dass eine solche Empfehlung eine klare und unmissverständliche Erklärung beinhaltet, die (oder im Falle einer mündlichen Empfehlung, der zufolge) diese in Übereinstimmung mit gesetzlichen Bestimmungen ausgearbeitet wurde und zur Förderung der Unabhängigkeit von Investmentanalyse konzipiert ist und keinen Verbot für das Handeln vor der Verbreitung der Investmentanalyse unterliegt.

1. Datenhaltung

Das Unternehmen führt Aufzeichnungen und nimmt regelmäßig Aktualisierungen der von oder im Namen des Unternehmens erbrachten Arten von Investment- oder Nebendienstleistungen oder Anlagetätigkeiten vor, bei denen ein den Interessen eines oder mehrerer Kunden in erheblichem Maße abträglicher Interessenkonflikt aufgetreten ist bzw. bei noch laufenden Dienstleistungen oder Tätigkeiten auftreten könnte. Die folgende Dokumentation sollte für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren erhalten bleiben:

• Diese Richtlinie, etwaige funktionale Variationen, falls zutreffend
• Das Konfliktprotokoll und die Konfliktkennung sowie Leitungsstrukturen;
• Regeln, Prozeduren und Verfahren;
• Schulungsmaterial und Schulungsaufzeichnungen;
• Interessenkonfliktformulare;
• Details zur Überprüfung durchgeführter Arbeiten (einschließlich aller Entscheidungen die im Konfliktmanagement getroffen wurden); und
• Alle anderen Dokumente die zur Veranschaulichung des Interessenkonfliktmanagement verwendet wurden.

1. Zuständigkeiten

Der Vorstandsvorsitzende des Unternehmens ist für die eindeutige Zuweisung der Verantwortung und für die Befugnisübertragung an einen zuständigen Mitarbeiter zuständig, damit gewährleistet werden kann, dass alle beteiligten Personen sich ihrer Beteiligung bewusst werden und damit der Konfliktbeauftragte über ein ausreichendes Maß an Autorität und Unabhängigkeit verfügt, um ihre Aufgaben auf wirksame Art und Weise durchführen zu können.

Die Geschäftsleitung des Unternehmens ist verpflichtet:

• sich in vollem Umfang zur Umsetzung der Richtlinien, Verfahren und Regelungen zur Identifizierung, dem Management und der laufenden Überprüfung von Interessenkonflikten zu verpflichten;
• sich eine geeignete Sicht anzueignen, damit die Erkennung potenzieller und entstehender Konflikte innerhalb aller und in allen Geschäftsbereichen gewährleistet ist sowie sicherzustellen, dass sachkundige Urteile hinsichtlich der Erheblichkeit getroffen werden;
• Die Förderung des Bewusstsein und Gewährleistung der Berücksichtigung relevanter Personen durch das Sicherstellen von: regelmäßigen Schulungen (einschließlich von Auftragnehmern und Mitarbeitern dritten Dienstleistungsanbietern) in Form der Einführungs- und Auffrischungstraining; klarer Kommunikation von Richtlinien, Verfahren und Vorstellungen; das Bewusstsein für Konfliktverfahrensformularen, die Teil der Leistungsüberprüfungs/beurteilungsprozesses sind und dass das bewährteste Verfahren innerhalb des Unternehmens geteilt wird.

• Stabile Sponsorensysteme und Kontrollen sowie die Gewährleistung wirksamer regelmäßiger Überprüfungen, damit angewendete Strategien und Kontrollen zum Regeln und Mäßigen von Risiken angemessen und wirksam bleiben und dass entsprechende Warnungen und Angaben Kunden erteilt werden falls notwendig ist;
• Verwenden von Managementinformation, um ausreichend auf dem Laufenden und informiert zu bleiben; und
• Das Unterstützen einer unabhängigen Untersuchung durch geltende Prozesse und Verfahren.

Zur Erkennung neuer Interessenkonflikte, die durch Tätigkeiten/Dienstleistungen entstehen welche diese ausführen, sowie um in das Verfahren zum Informieren bezüglich der Linienführung beim Erkennen jedes potenziellen Konflikts einzugreifen, werden festgelegte Funktionsträger benötigt.

Der Konfliktbeauftragte des Unternehmens ist der Compliance-Leiter, der für die tagtägliche Regelung der Umsetzung dieser Richtlinie verantwortlich ist. Insbesondere, er oder sein Delegierter sind zuständig für:

• Die Entwicklung der Richtlinie bezüglich Interessenkonflikten;
• Das Anbieten von Trainingsaufsicht und -unterstützung;
• Compliance-Überwachung mit Maßnahmen;
• Die Beaufsichtigung des Konfliktmanagements;
• Die Aufzeichnungsführung von Interessenkonflikten;
• Die Überprüfung und das infrage stellen der Konflikterkennung und Managementstruktur; und
• Die Bereitstellung geeigneter interner Berichterstattung an den Vorstand.

Konfliktblockade

Wo das Linienmanagement einen Konflikt nicht zur Zufriedenheit aller Parteien lösen kann, wird der Compliance-Leiter, als zugelassene Person mit Zuständigkeit für Compliance und Risiko, das letzte Wort haben.