1. Propósito

El propósito de esta política es especificar los procedimientos creados por Banc De Binary Limited, de aquí en adelante “la compañía”, para identificar, administrar responsablemente, controlar y cuando sea necesario exponer los conflictos de intereses creados en relación a este negocio y para reducir el riesgo de desventaja del cliente y reducir el riesgo de responsabilidad, censura regulatoria o daño a los intereses comerciales de la compañía, su reputación y para asegurar que se cumple con los requisitos legales y los procedimientos departamentales y generales que han sido establecidos en su Manual de procedimientos interno.

2. Marco legal

De acuerdo a la Directiva DI144-2007-01, el CIF es necesario para establecer, implementar y mantener una política de conflicto de interés presentado por escrito y apropiado al tamaño y organización del CIF y la naturaleza, escala y complejidad de su negocio.

Además, según las actividades de servicios de inversión y ley del mercado regulado de 2007, el CIF debe tomar todas las medidas razonables para identificar conflictos de intereses entre sí, incluyendo a sus gerentes y empleados, corredores u otras personas relevantes, así como cualquier persona enlazada directa o indirectamente a ellos por control y sus clientes o entre un cliente y otro, que surja en el curso de proveer cualquier inversión y servicios adicionales.

A este respecto, el CIF deberá establecer políticas y procedimientos adecuados suficientes para asegurar confianza, incluyendo a sus gerentes y empleados, corredores y otras personas relevantes, con sus obligaciones conformes a la ley y las directivas emitidas en esta ley, así como las leyes apropiadas para regular las transacciones personales de estas personas.

3. Política

Todos los empleados de la compañía, deberán al iniciar sus labores de empleo; leer y comprender completamente la política. Todos los empleados de la compañía están obligados a registrar su aceptación de haber leído y comprendido la política en un registro, que se ha de llenar y gestionar por el Gerente General de la compañía. Cualquier empleado que sospeche cualquier conflicto de interés debe informar inmediatamente al Gerente General que determinará si cualquier conflicto existe o tiene el potencial de surgir e indicará los razonamientos de sus conclusiones en una carpeta guardada para referencia de la comisión en caso surgiese.

La compañía y sus empleados quienes están involucrados en la investigación de inversiones no deben:

• actuar como resultado de un incentivo;
• prometer a los emisores una cobertura de investigación favorable;

Si cualquier borrador de reportes de inversión contiene recomendaciones o precios indicativos, los empleados no deben revisar el material de investigación, nada más que con el propósito de verificar su cumplimiento con las obligaciones legales.

En particular, la compañía define un conflicto de interés a cualquier situación donde tanto la compañía o un individuo está en una posición de aprovechar una capacidad profesional u oficial en alguna manera para su beneficio corporativo o personal. Las situaciones donde los conflictos de intereses pueden ocurrir, incluyen las siguientes:

1. La compañía o una persona relevante, o una persona ligada directa o indirectamente al control de la compañía, es probable que obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera, a costa del cliente.
2. La compañía o una persona relevante, o una persona ligada directa o indirectamente al control de la compañía, tiene interés en el resultado de un servicio provisto al cliente o de una transacción llevada a cabo a nombre del cliente, que es distinto a los intereses del cliente en ese resultado.
3. La compañía o una persona relevante, o una persona ligada directa o indirectamente al control de la compañía, tiene un incentivo financiero o de otro tipo a favor del interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.

1. La compañía o una persona relevante, o una persona ligada directa o indirectamente al control de la compañía, maneja el mismo tipo de negocio que el cliente.
2. La compañía o una persona relevante, o una persona ligada directa o indirectamente al control de la compañía, recibe o recibirá de una persona que no es el cliente, un incentivo en relación a un servicio provisto al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, diferentes que la comisión estandard o la tasa por ese servicio.

Una persona relevante en relación a la compañía, abarca a cualquiera de las siguientes personas:

(a) un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, gerente o agente de la compañía;

(b) un miembro de la junta directiva, socio o equivalente o gerente de cualquier agente de la compañía;

(c) un empleado de la compañía o de un agente de la compañía, así como cualquier otra persona natural que preste servicios a disposición o bajo el control de la compañía o de un agente de la misma y que esté involucrada en la provisión de servicios de inversión y/o el rendimiento de actividades de inversión para la compañía.

(d) una persona natural que esté directamente involucrada en la provisión de servicios a la compañía o su agente bajo un arreglo subcontratado con el propósito de la provisión de servicios de inversión y/o el rendimiento de actividades de inversión de la compañía;

Las partes afectadas si el conflicto de intereses aparece pueden ser la compañía, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, un conflicto de intereses puede aparecer entre las siguientes partes:

1. Entre un cliente y la compañía.
2. Entre dos clientes de la compañía.
3. Entre la compañía y sus empleados.
4. Entre un cliente de la compañía y un empleado/gerente de la compañía.
5. Entre departamentos de la compañía.

Los conflictos de interés pueden ocurrir en un sinnumero de situaciones, por ejemplo:

• La compañía está a punto de sufrir una pérdida financiera global o evitar una pérdida financiera, por ejecutar una orden específica de un cliente.
• La compañía está a punto de obtener una ganancia financiera global por no ejecutar una orden específica de un cliente.
• El mercado se mueve a una direccion de un punto/plazo cuando por ejecutar la orden de un cliente resultará en una pérdida financiera para la compañía.
• La política de cobertura de la empresa es afectada negativamente por el movimiento del mercado y como resultado, las órdenes del cliente son rechazadas para evitar una pérdida financiera para la empresa.

3.1 Transacciones personales de empleados

Todos los empleados de la compañía que están involucrados en la investigación u otras actividades de inversión, deben estar prevenidos con todas sus capacidades, de las restricciones en las transacciones personales descritas a continuación. Esta sección también incluye transacciones personales que puedan ser realizadas por personas que son empleadas por compañías que realicen una actividad externa para la compañía, si las hubiese. Si cualquier transacción personal prohibida es ingresada, la compañía debe ser notificada de inmediato.

Los empleados de la compañía que se vean involucrados en la provisión de servicios de inversión y la diseminación de investigaciones de inversión u otras actividades, no deben acceder a transacciones personales que puedan causar lo siguiente:

• acceder en una transacción prohibida bajo la sección 9 de la ley de Tráfico de información privilegiada y manipulación del mercado (abuso de mercado),
• mal uso o inadecuada divulgación de información confidencial,
• entrar en una transacción que es probable que entre en conflicto con las obligaciones de la empresa o el empleado, que se indican en la ley.

Donde el empleado entra en contacto con información que no está disponible públicamente a los clientes o no puede deducirse de la información que está disponible, los empleados no pueden actuar o emprender transacciones o negociaciones personales, que no sea como creadores de mercado, actuando de buena fe y en el curso normal de fabricación del mercado o en la ejecución de una orden de cliente no solicitada, en nombre de cualquier persona, incluida la compañía.

Los empleados no pueden revelar ninguna opinión que no sea en el curso normal de negocios, si a la persona que está dando su opinión está en la disposición de entrar en una transacción que sea contraria a la anterior. El empleado tampoco debe ofrecer asesoramiento u ofrecer ninguna información a nadie, más que lo necesario dentro de sus labores de empleado, específicamente si está claro que la persona que va a recibir dicha información aconsejará a otra parte que puede adquirir o disponer de instrumentos financieros a los que dicha información se refiere.

Cualquier orden de un cliente que haya sido vinculada a cualquier empleado de la compañía, no debe ser revelada a nadie más. Un empleado de la compañía que tenga conocimiento de una orden potencial de un cliente, no debe realizar una transacción personal igual a la de la orden del cliente; si esto causará un conflicto de interés.

3.2 Reportando conflictos de interés

En el caso de la identificación de un posible conflicto de interés, un miembro del personal deberá referirse inicialmente a su superior inmediato para asistirlo en la valoración del riesgo material o daño y enviar un formulario completo de notificación de conflicto de interés junto con todos los detalles para permitir al control regulatorio de:

• acciones correctivas y preventivas;
• cómo estas acciones se consideran apropiadas;
• las condiciones impuestas, y
• si todavía hay conflictos en curso y como han sido administrados y comunicados al cliente; al Jefe de Cumplimiento para su inclusión en los informes revisados por el Consejo de Administración.

3.3 Administración de conflictos de interés

1. Independencia

Las siguientes medidas se han adoptado por la compañía para asegurar el grado requerido de independencia:

• Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes comprometidas en actividades que involucren un riesgo o conflicto de interés (Ej. establecer una “muralla china”)
• Supervisión separada de personas relevantes cuyas funciones principales implican llevar a cabo actividades en nombre de, o prestar servicios a clientes cuyos intereses pueden entrar en conflicto, o por el contrario que representan diferentes intereses que pueden entrar en conflicto, los de la empresa incluidos. Los departamentos de la compañía cuyos intereses puedan tener conflicto con clientes son:

1. Sala de negociación
2. Departamento de administración de portafolio

iii. Departamento de asesoramiento de inversión

• Eliminación de cualquier enlace directo entre la remuneración de personas relevantes, principalmente comprometidas con una actividad y la remuneración o ingresos generados por diferentes personas relevantes principalmente comprometidas en otra actividad, donde un conflicto de interés puede surgir en relación a esas actividades.

1. Empleados de la sala de negociación no deben relacionar su remuneración con el rendimiento del cliente.

• Medidas para prevenir o limitar a cualquier persona de ejercer influencia inapropiada sobre el camino en el cual una persona relevante lleve a cabo inversiones, servicios auxiliares o actividades. Adicionalmente la persona que decide o influye un bono individual puede ejercer influencia injustificada sobre la integridad o juicio del individuo.
• Medidas para prevenir o controlar la implicación simultánea o secuencial de una persona relevante en inversiones separadas, servicios auxiliares o actividades como recepción y transmisión de órdenes y tareas tales como la toma de decisiones de portafolio y calcular el rendimiento de los clientes.

“Murallas chinas”

Las “murallas chinas” son barreras escenciales de información que son utilizadas para prevenir que información interna o altamente confidencial sean tomadas por una parte del negocio para ser transmitida inapropiadamente, u obtenida por otra parte del negocio.

Cuando una “Muralla china” es utilizada como una manera de administrar conflictos de intereses, los individuos del otro lado de la muralla no serán considerados en posesión del conocimiento denegado, como resultado de la “muralla china”. Por ejemplo, donde los acuerdos se colocan para asegurar que las entidades pertenecientes al mismo grupo, operan independientemente de las demás con “murallas chinas” efectivas, las entidades no serán consideradas en posesión del conocimiento de los otros para propósitos de conflictos de interés.

1. Divulgación de conflicto de interés

Cuando las medidas adoptadas por la empresa para administrar conflictos de interés no son suficientes para garantizar, con razonable confianza que se prevendrán los riesgos de daños a intereses de clientes, la empresa procede con la divulgación de conflictos de interés al cliente. Previo a realizar una transacción de una inversión o un servicio auxiliar a un cliente, la empresa debe revelar cualquier conflicto de intereses real o potencial del cliente para el mejor conocimiento de la empresa. La divulgación se hará con la suficiente antelación y en un medio durable y deberá incluir el detalle suficiente, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para poder tomar una decisión informada con respecto al servicio de inversión o auxiliares en el contexto del que surge el conflicto de intereses.

A los clientes se les da la oportunidad de decidir si continuar o no su relación con nosotros sin obstáculos irrazonables.

1. Comunicación de mercadeo

La empresa se asegurará de que dicha recomendación contenga una declaración clara y prominente que (o, en el caso de una recomendación oral, en el sentido de que) ha sido elaborada conforme a los requisitos legales destinados a promover la independencia de la investigación de la inversión y que no está sujeto a una prohibición de tratar antes de la difusión de la investigación de la inversión.

1. Constancia documental

La empresa mantiene y actualiza periódicamente un registro de los tipos de inversión y servicios auxiliares o actividad de inversión llevada a cabo por o en nombre de la empresa en la que un conflicto de intereses que impliquen un riesgo material de daño a los intereses de uno o más clientes haya surgido o en caso de un servicio o actividad en curso, puedan surgir. La siguiente documentación debe ser guardada por un periodo mínimo de cinco años:

• esta política y cualquier variación funcional si aplica
• el registro de conflictos y la estructura de identificación de conflictos y gestión;
• reglas, procedimientos y procesos;
• material de formación y registro de formación:
• Formularios de notificación de conflictos de interés;
• detalles de cualquier revisión de trabajo llevado a cabo (incluyendo las decisiones tomadas sobre administración de conflictos); y
• cualquier otra documentación utilizada para demostrar la administración de conflictos de interés.

1. Responsabilidades

El Director Ejecutivo de la compañía es el responsable de asignar clara y responsablemente y delegar la autoridad a personas responsables para asegurar que los involucrados sean conscientes de su participación y el oficial de conflicto tenga un nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus responsabilidades con eficacia.

Al gerente general de la compañía se le requiere:

• participar plenamente en la aplicación de políticas, procedimientos y mecanismos para la identificación, gestión y seguimiento de los conflictos de intereses;

adoptar una visión apropiada para asegurar la identificación de conflictos potenciales y emergentes dentro y a través de líneas de negocio y asegurar que los juicios se hacen con respecto a la materialidad;

• sensibilizar y garantizar el cumplimiento de las personas pertinentes asegurando: entrenamiento regular (incluyendo a contratistas y personal de proveedores de servicios como terceras partes) tanto en inducción como en la forma de perfeccionamiento; la comunicación clara de las políticas, procedimientos y expectativas; que conciencia de los procedimientos de conflictos forma parte del proceso de revisión y valoración de rendimiento, y que la mejor práctica es compartida en toda la empresa.
• Los sistemas sólidos del patrocinador, controles y revisiones efectivas regulares para asegurar que las estrategias y controles utilizados para administrar y mitigar los riesgos sigan siendo adecuadas y eficaces y que las declaraciones y advertencias apropiadas sean emitidas a clientes cuando sea necesario;
• utilizar la información de la administración, para permanecer suficientemente actualizado e informado; y
• apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos en el lugar.

Los funcionarios definidos, están obligados a identificar conflictos de interés que surjan de las actividades y servicios que realizan y participan en el proceso de notificar a la gerencia de línea sobre identificar cualquier posible conflicto.

El oficial de conflictos de la empresa es el responsable del cumplimiento de la administración del día a día de la aplicación de esta política. En particular, el o su delegado es responsable de:

• establecer la política en relación a conflictos de interés;
• proveyendo entrenamiento, supervisión y asistencia;
• supervisar el cumplimiento de los acuerdos;
• el control de la administración de conflictos;
• mantenimiento de registros en relación con conflictos de interés;
• revisar y cuestionar la estructura de identificación y administración de conflictos; y
• proveer un reporte interno apropiado a la Junta directiva.

Conflictos bloqueados

Cuando la administración de línea no puede resolver un conflicto a satisfacción de todas las partes, el jefe de cumplimiento, como la persona aprobada con responsabilidad para el cumplimiento y riesgo, tendrá la última palabra.