Finalità

La presente Politica si prefigge di specificare le procedure messe in atto da Banc De Binary Limited, d’ora in avanti “La Società”, per l’identificazione, la gestione e il controllo, ove necessario, dei conflitti di interesse che possono insorgere in relazione alle sue attività, e per ridurre il rischio di danneggiare i clienti, di incorrere in responsabilità legali, censura o danni agli interessi commerciali della Società e alla sua reputazione, e per garantirsi di essere in regola con quanto richiesto dalla legge e dalle procedure dipartimentali e generali definite nel suo Manuale di Procedure Interne.

Quadro legislativo

Conformemente alla Direttiva DI144-2007-01, le CIF devono creare, implementare e attuare una politica in merito al conflitto di interessi adeguata alle dimensioni e all’organizzazione delle CIF stesse, e alla natura, alla scala e alla complessità del loro business.

Inoltre, conformemente alla Legge del 2007 sulle Attività di Servizi di Investimento e sulla Disciplina in merito al Mercato Regolamentato, le CIF devono intraprendere tutti i passi necessari e ragionevoli per identificare conflitti di interessi tra le CIF stesse, compresi i manager e gli impiegati, gli agenti collegati o altri soggetti rilevanti, così come ciascun soggetto direttamente o indirettamente ad esse collegato e i loro clienti, o tra un cliente e un altro, che possano verificarsi nel corso dell’erogazione di servizi di investimento o secondari.

A questo proposito, le CIF devono implementare politiche adeguate e procedure in grado di garantire la conformità di tutti i soggetti, compresi i manager, gli impiegati, gli agenti collegati e tutti gli altri soggetti rilevanti, agli obblighi derivanti dalla Legislazione e alle direttive emesse ai sensi di detta legislazione, così come regole adeguate che governino le transazioni personali tra detti soggetti.

Politica

Tutti gli impiegati della Società devono leggere e comprendere appieno la Politica all’inizio del proprio mandato. Tutti gli impiegati della Società sono obbligati a confermare di aver letto e compreso la Politica in un apposito registro compilato e gestito dal Manager Generale della Società. Ciascun impiegato che sospetti un conflitto di interessi deve immediatamente informarne il Manager Generale che stabilirà se il conflitto esiste o può sorgere e ne dichiarerà le ragioni in un file archiviato per riferimento alla Commissione, se mai dovesse sorgerne la necessità.

La Società e i suoi impiegati coinvolti nella ricerca di investimenti non devono:

• agire dietro incentivi;
• promettere trattamenti di favore;

Se un rapporto di investimento contiene raccomandazioni o prezzi target, gli impiegati non devono passare in rassegna il materiale di ricerca se non per verificarne la conformità con i requisiti legali.

In particolare, la Società definisce come conflitto di interessi qualsiasi situazione in cui la Società stessa o un individuo si trovino in una posizione tale da sfruttare una competenza professionale o ufficiale a beneficio personale o aziendale. Le situazioni in cui può sorgere un conflitto di interessi includono i casi in cui:

1. La Società o un soggetto interessato, o un soggetto direttamente o indirettamente controllato dalla Società può usufruire di guadagni finanziari o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente.
2. La Società o un soggetto interessato, o un soggetto direttamente o indirettamente controllato dalla Società ha un interesse nel risultato di un servizio erogato al cliente, o nella transazione effettuata a nome del cliente, diverso dall’interesse del cliente.
3. La Società o un soggetto interessato, o un soggetto direttamente o indirettamente controllato dalla Società, ha un incentivo finanziario o di altra natura per favorire l’interesse di un altro cliente o gruppo di clienti, diverso da quello del cliente.

1. La Società o un soggetto interessato, o un soggetto direttamente o indirettamente controllato dalla Società svolge la stessa attività del cliente.
2. La Società o un soggetto interessato, o un soggetto direttamente o indirettamente controllato dalla Società riceve o riceverà da un soggetto diverso dal cliente un incentivo in relazione ad un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, e diverso dalla commissione o parcella standard per quel servizio.

Per soggetto interessato o rilevante rispetto alla Società si intende:

(a) un membro del Consiglio di Amministrazione, un socio o simile, o un manager o agente della Società;

(b) un membro del Consiglio di Amministrazione, un socio o simile, o un manager o agente della Società;

(c) un impiegato della Società o un agente della Società, così come qualsiasi altro soggetto i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società, o un agente della Società coinvolto nell’erogazione dei servizi di investimento o/e nell’esecuzione di attività di investimento;

(d) un soggetto direttamente coinvolto nell’erogazione di servizi alla Società o ai suoi agenti ai sensi di un accordo di esternalizzazione ai fini dell’erogazione di servizi di investimento o/e svolgimento di attività di investimento da parte della Società stessa;

Le parti interessate, nel caso in cui sorga un conflitto di interessi, possono essere la Società, i suoi impiegati o i suoi clienti. Più in particolare, un conflitto di interessi può sorgere tra i seguenti soggetti:

1. Tra il cliente e la Società.
2. Tra due clienti e la Società.
3. Tra la Società e i suoi impiegati
4. Tra un cliente della Società e un impiegato/manager della Società.
5. Tra Dipartimenti della Società.

Un conflitto di interessi può sorgere in varie situazioni, ad esempio:

• La Società può incorrere in una perdita finanziaria complessiva, o evitare una perdita finanziaria eseguendo l’ordine del cliente.
• La Società può incorrere in una perdita finanziaria complessiva se non esegue l’ordine del cliente.
• Il mercato si muove in direzione di un punto/un momento temporale quando, eseguendo l’ordine del cliente si incore in una perdita finanziaria per la Società.
• La politica di copertura della Società è negativamente influenzata dal movimento del mercato, e di conseguenza l’ordine del cliente è rifiutato per evitare una perdita finanziaria per la Società.

Transazioni personali degli impiegati.

Tutti gli impiegati della Società coinvolti nella ricerca o in altre attività di investimento devono essere consapevoli, per quanto possibile, delle restrizioni alle transazioni personali descritte di seguito. Questo paragrafo include le transazioni personali che possono essere svolte da persone che siano impiegate presso società che svolgono un’attività esterna alla Società, se del caso. In caso di svolgimento di una transazione vietata, la Società deve esserne informata quanto prima.

Gli impiegati della Società coinvolti nell’erogazione di servizi di investimento e di disseminazione di ricerche di investimento o altre attività non devono effettuare transazioni personali perché incorrerebbero in quanto segue:

• Svolgimento di una transazione proibita nel paragrafo 9 della Legge sulle Informazioni privilegiate e sulla manipolazione del mercato (abusi di mercato),
• uso improprio o divulgazione impropria di informazioni riservate,
• svolgimento di una transazione che può entrare in conflitto con gli obblighi della Società o dell’impiegato, definiti dalla legge.

Quando l’impiegato è entrato in contatto con informazioni non pubblicamente disponibili ai clienti, o che non possano essere dedotte chiaramente dalle informazioni disponibli, gli impiegati non devono svolgere o intraprendere transazioni personali diverse da quelle del market maker in buona fede, e congruenti con il lavoro del market maker, o per conto di un cliente indesiderato, o di qualunque altro soggetto, ivi compresa la Società.

L’impiegato non deve rivelare alcuna opinione se non nel corso della sua attività, se la persona a cui è riferita l’opinione può effettuare una transazione contraria a quanto sopra. L’impiegato non deve inoltre fornire a nessuno suggerimenti o informazioni se non durante lo svolgimento del proprio lavoro, specialmente se è chiaro che la persona che riceve l’informazione può consigliare un altro soggetto che può acquisire o disporre degli strumenti finanziari a cui l’informazione si riferisce.

Gli impiegati della Società non devono rivelare ad altri soggetti gli ordini dei clienti. Un impiegato della Società che sia a conoscenza dell’ordine potenziale di un cliente non deve svolgere una transazione personale corrispondente all’ordine del cliente, perché ciò potrebbe causare un conflitto di interessi.

Comunicazione di un conflitto di interessi

In caso di identificazione di un possibile conflitto di interessi, un membro dello staff deve inizialmente informarne il suo supervisor affinché lo assista nella valutazione di un rischio o di un danno materiale ai fini dell’invio di una Notifica di Conflitto di Interesse insieme alle informazioni dettagliate per permettere un controllo regolamentare di:

• azioni correttive e preventive
• adeguatezza delle azioni
• qualsiasi imposizione; e
• se ci sono ancora conflitti in corso, modalità di gestione e di comunicazione al cliente.

al Responsabile della Conformità affinché le includa nelle relazioni per il Consiglio di Amministrazione.

Gestione dei conflitti di interessi

1. Indipendenza

La Società ha intrapreso le seguenti misure per garantire il requisito di indipendenza:

• Misure per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti interessati coinvolti in attività che prevedano il rischio di un conflitto di interesse (ad es. creando un muro cinese)
• Supervisione separata dei soggetti interessati le cui funzioni principali involvano lo svolgimento di attività a nome di, o l’erogazione di servizi a clienti i cui interessi possano entrare in conflitto, o che rappresentino interessi diversi che possano entrare in conflitto, anche con gli interessi della Società. I Dipartimenti della Società i cui interessi possano entrare in conflitto con i clienti sono:

1. Dealing Room
2. Dipartimento Gestione Portfolio

iii. Dipartimento Consulenza agli Investimenti

• Rimozione di ogni legame diretto con la remunerazione dei soggetti rilevanti principalmente coinvolti in un’attività o nella remunerazione di, o nei ricavi generati da, soggetti rilevanti principalmente coinvolti in un’altra attività, in cui possa sorgere un conflitto di interessi in relazione alle attività:

1. Gli impiegati della Dealing Room non mettono in relazione la propria remunerazione con la performance dei clienti.

• Misure per prevenire o limitare qualsiasi soggetto dall’esercitare un’influenza non adeguata sul modo in cui un soggetto interessato svolge servizi di investimento o servizi o attività secondarie. Inoltre, il soggetto che decide o influenza il bonus di un individuo può esercitare un’influenza non dovuta sull’integrità di giudizio dell’individuo.
• Misure per prevenire o controllare il coinvolgimento contemporaneo o sequenziale di un soggetto rilevante in un investimento separato o in un servizio secondario o in attività quali la ricezione e la trasmissione degli ordini di un cliente e di compiti quali portfolio decision making e calcolo delle performance.

Muri Cinesi

I muri cinesi sono barriere alle informazioni utilizzate per prevenire la diffusione non appropriata di informazioni interne o riservate possedute da un soggetto, a soggetti diversi.

Quando un muro cinese è utilizzato per gestire i conflitti di interesse, i soggetti dall’altra parte del muro non sono in possesso di conoscenze a loro negate a seguito del muro cinese. Ad esempio, quando sono state intraprese misure per garantire che le entità che appartengono allo stesso gruppo agiscano indipendentemente l’una dall’altra con muri cinesi, si presumerà che le entità non si conoscano ai fini del conflitto di interessi.

1. Divulgazione del conflitto di interesse

Quando le misure intraprese dalla Società per gestire i conflitti di interesse non sono sufficienti a garantire, con ragionevole sicurezza, che i rischi di danneggiare gli interessi del clienti siano evitati, la Società procede con la divulgazione dei conflitti di interesse al cliente. Prima di effettuare una transazione o fornire un servizio di investimento o secondario ad un cliente, la Società deve informare il cliente in merito a qualsiasi conflitto di interesse, in essere o potenziale, per quanto di sua conoscenza. La divulgazione deve essere fatta al momento giusto e su mezzo durevole e deve includere dettagli sufficienti, prendendo in considerazione la natura del cliente, per metterlo in condizione di prendere una decisione consapevole in merito ai servizi di investimento o secondari, nel contesto dei quali sorge il conflitto di interessi.

I clienti avranno l’opportunità di decidere se continuare o meno il rapporto con noi senza alcun ostacolo.

1. Comunicazione marketing

La Società deve garantire che ogni suggerimento contenga un’affermazione chiara e prominente (o, nel caso di suggerimenti orali, per l’effetto di) predisposta conformemente ai requisiti legali per promuovere l’indipendenza della ricerca di investimenti, e che non sia soggetta ad alcuna proibizione in merito alla disseminazione della ricerca di investimenti.

Tenuta della documentazione

La Società tiene e aggiorna regolarmente la documentazione in merito agli investimenti e ai servizi secondari svolti da o a nome della Società in cui è sorto un conflitto di interessi implicante un rischio materiale di danno degli interessi di uno o più clienti, nel caso di un attività o servizio in corso. La seguente documentazione deve essere conservata per un minimo di 5 anni:

• questa politica e tutte le sue modifiche o variazioni se del caso
• il diario dei conflitti e la struttura di identificazione e gestione;
• regole, procedure e processi
• materiale formativo e documenti di training
• Moduli per la notifica di conflitto di interessi
• Dettagli di qualsiasi lavoro effettuato (ivi inclusa ogni decisione in merito alla gestione dei conflitti) e
• qualsiasi altra documentazione utile a dimostrare la gestione dei conflitti di interesse

1. Responsabilità

Il Funzionario responsabile della Società è responsabile dell’allocazione delle responsabilità e dell’autorità di delega a soggetti individuali per garantire che coloro che sono coinvolti siano consapevoli del proprio coinvolgimento, e in modo che il funzionario addetto ai confitti di interessi abbia un’autorità e un’indipendenza tali da svolgere i propri compiti in maniera efficiente.

Il Senior Management della Società deve:

• impegnarsi ad implementare politiche, procedure e organizzazioni per l’identificazione, la gestione e il monitoraggio continuo dei conflitti di interesse;

• adottare metodi adeguati per l’identificazione di conflitti potenziali ed emergenti all’interno e attraverso le linee di attività, e per assicurare che siano effettuati giudizi basati sui fatti;
• far sorgere la consapevolezza e garantire la conformità dei soggetti interessati assicurando: una formazione regolare (anche a fornitori di soggetti terzi) per l’incentivazione e sotto forma di corsi di aggiornamento; implementare politiche, procedure e aspettative di comunicazione chiare; la consapevolezza delle procedure dei conflitti fa parte del processo di rassegna/valutazione, e le pratiche migliori sono condivise all’interno della Società.
• sponsorizzare sistemi e controlli robusti ed effettuare esami regolari per garantire che le strategie e i controlli utilizzati per gestire e mitigare i rischi restino adeguati ed efficaci nel tempo, e per garantire l’emissione di avvertenze e comunicazioni ai clienti se necessario;
• utilizzare informazioni di gestione per restare aggiornato e informato; e
• supportare una rassegna indipendente dei processi e delle procedure in essere.

Dei funzionari all’uopo identificati devono individuare nuovi conflitti di interesse che possono emergere dalle attività/servizi che svolgono, e impegnarsi nel processo per notificare il management dell’individuazione di ogni potenziale conflitto.

Il responsabile dei conflitti all’interno della Società è il responsabile della conformità, che è responsabile dell’implementazione giornaliera della presente politica. In particolare, lui o il suo delegato, è responsabile di:

• creare la politica sul conflitto di interessi;
• fornire aiuto e formazione;
• monitorare la conformità con quanto organizzato;
• supervisionare la gestione dei conflitti;
• mantenere la documentazione relativa al conflitto di interessi;
• rivedere e contestare la struttura di identificazione e gestione dei conflitti; e
• fornire adeguate relazioni interne al Consiglio di Amministrazione.

Stallo decisionale in merito ai conflitti

Laddove la struttura di gestione non sia in grado di risolvere un conflitto in modo da soddisfare tutte le parti in causa, il responsabile della conformità avrà l’ultima parola in quanto responsabile della conformità e dei rischi.